深圳市金新农科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

来源：证券时报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计87人，可申请解锁的限制性股票数量为3,047,850股，占公司目前总股本的0.3781%；

　　2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议及第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次股权激励计划基本情况

　　1、2020年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2020年2月28日，公司召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。

　　3、2020年2月29日，公司在官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2020年5月15日，公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。

　　7、2020年10月25日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股预留限制性股票，授予价格为2.96元/股。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8、2020年11月20日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2020年11月19日。

　　9、2021年1月29日，公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意回购注销3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同时调整限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9538元/股。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　10、2021年3月2日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　11、2021年5月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了364,000股限制性股票的回购注销。

　　12、2021年5月28日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为143名激励对象办理第一个解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手续。

　　同日，本次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.9538元/股调整为2.9238元/股，预留授予限制性股票的回购价格由2.96元/股调整为2.93元/股。同时同意公司回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票52,000股。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　13、2021年6月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为2021年6月10日。

　　14、2021年7月21日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　15、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为20名激励对象办理第一个解除限售期的259,972股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,673,900股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　16、2022年3月21日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　17、2022年5月30日，公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为111名激励对象办理第二个解除限售期的3,636,750股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票961,200股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　18、2022年6月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年6月15日。

　　19、2022年6月15日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了1,725,900股限制性股票的回购注销。

　　20、2022年7月8日，公司召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司2020年限制性股票激励计划及相关文件中关于公司层面的业绩考核要求、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明等内容进行了修订。2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标由“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于500%。”变更为“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于300%且2022年净利润不低于1,000万元。”。

　　21、2022年7月26日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法及其摘要（修订稿）〉的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　22、2022年11月23日，公司召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为15名激励对象办理第二个解除限售期的158,980股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销15名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票337,350股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　23、2022年12月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年12月2日。

　　24、2022年12月10日，公司召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　25、2023年6月5日，公司召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议及第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为87名激励对象办理第三个解除限售期的3,047,850股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销11名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票275,550股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　二、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的说明

　　（一）2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期届满的情况说明

　　根据《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票于2020年6月1日上市，本次激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于2023年5月31日届满。

　　（二）第三个解除限售期条件成就的情况说明

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理相关解除限售事宜。

　　三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　根据公司《激励计划》中的解除限售规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，本次符合解锁条件的激励对象共计87人，可申请解锁的限制性股票数量为3,047,850股，占公司目前总股本的0.3781%。具体情况如下：

　　注：1、2020年6月15日，公司实施了2019年度利润分配方案，即以本次权益分派股权登记日（即2020年6月12日）的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。实施完成后，公司首次授予激励对象获授的限制性股票数量、可解锁和未解锁的限制性股票数量均有所增加；

　　2、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象谭志林等9人因主动离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票251,550股，上表数据已剔除该部分股数。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　《激励计划》的授予对象魏泓等70人因主动离职、退休、公司裁员或因公司出售子公司被动离职等原因而不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销。

　　除上述人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的《激励计划》一致。

　　五、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次87名激励对象全部满足解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计3,047,850股。本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售符合公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事宜。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　八、律师核查意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　九、独立财顾顾问意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为：公司首次授予部分第三次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第三十六次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第三十一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划解除限售及回购注销相关事项之法律意见书；

　　5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2023-042

　　债券代码：128036 债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司关于

　　召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，现就召开2023年第二次临时股东大会相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会

　　（三）会议召集的合法、合规性：经公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，决定召开公司2023年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议时间：2023年6月21日14:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月21日的交易时间即：9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年6月21日9:15一15:00期间任意时间。

　　（五）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年6月15日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1、截止股权登记日下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、放弃或者不得行使表决权，并且不得代理其他股东行使表决权，否则对相关议案的表决视为无效表决，不计入统计结果。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦16楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议议案

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司于2023年6月5日召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议和第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见2023年6月6日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。

　　3、议案1涉及公司对子公司未支付的投资收益及违约金提供连带责任保证事项，且公司及控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%，因此议案1属于特别决议事项，需获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。议案2也属于特别决议事项，需获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年6月20日（星期二）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2023年6月20日下午4:00送达）。

　　2、登记方式：

　　(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦16楼）

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：唐丽娜

　　电 话：0755-27166108/13610162103 传 真：0755-27166396

　　邮箱：jxntech@kingsino.cn

　　5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会第三十六次（临时）会议决议》

　　2、《第五届监事会第三十一次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　附件1：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362548

　　2、投票简称：金新投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月21日的交易时间，即：9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月21日上午9：15，结束时间为2023年6月21日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2023-040

　　债券代码：128036 债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解锁的2020年限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议及第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，鉴于《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象中11人（其中9人为首次授予的激励对象，2人为预留部分授予的激励对象）因个人原因主动离职或退休已不再符合激励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计275,550股全部回购注销，首次授予部分限制性股票的回购价格为2.9238元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为2.93元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划基本情况

　　1、2020年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2020年2月28日，公司召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。

　　3、2020年2月29日，公司在官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2020年5月15日，公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。

　　7、2020年10月25日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股预留限制性股票，授予价格为2.96元/股。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8、2020年11月20日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2020年11月19日。

　　9、2021年1月29日，公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意回购注销3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同时调整限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9538元/股。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　10、2021年3月2日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　11、2021年5月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了364,000股限制性股票的回购注销。

　　12、2021年5月28日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为143名激励对象办理第一个解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手续。

　　同日，本次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.9538元/股调整为2.9238元/股，预留授予限制性股票的回购价格由2.96元/股调整为2.93元/股。同时同意公司回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票52,000股。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　13、2021年6月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为2021年6月10日。

　　14、2021年7月21日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　15、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为20名激励对象办理第一个解除限售期的259,972股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,673,900股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　16、2022年3月21日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　17、2022年5月30日，公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为111名激励对象办理第二个解除限售期的3,636,750股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票961,200股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　18、2022年6月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年6月15日。

　　19、2022年6月15日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了1,725,900股限制性股票的回购注销。

　　20、2022年7月8日，公司召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司2020年限制性股票激励计划及相关文件中关于公司层面的业绩考核要求、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明等内容进行了修订。2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标由“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于500%。”变更为“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于300%且2022年净利润不低于1,000万元。”。

　　21、2022年7月26日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法及其摘要（修订稿）〉的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　22、2022年11月23日，公司召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为15名激励对象办理第二个解除限售期的158,980股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销15名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票337,350股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　23、2022年12月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年12月2日。

　　24、2022年12月10日，公司召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　25、2023年6月5日，公司召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议及第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为87名激励对象办理第三个解除限售期的3,047,850股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销11名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票275,550股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的情况

　　1、回购注销的原因

　　根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期银行存款利息之和进行回购注销。”

　　鉴于《激励计划》首次授予的激励对象谭志林、宫佳丽、杨华威、潘飞、石伟、周超、王俊超、许海洋、宋文超及预留授予的激励对象叶科因个人原因主动离职而不再符合激励对象资格，预留授予的激励对象刘清箐因退休而不再符合激励对象资格，公司拟将上述11位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计275,550股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　2、回购注销的数量

　　根据《激励计划》的规定，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细情形的，回购数量的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　2020年6月15日，公司实施了2019年度权益分派：以公司现有总股本432,080,504股（已扣除回购专户股份数）为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　因公司实施了2019年度权益分派，在资本公积金转增股本后，不再符合激励资格的11名激励对象持有的未解除限售限制性股票数量合计为275,550股，占2020年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为1.58%，占目前公司总股本的比例为0.0342%，具体如下：

　　单位：股

　　3、回购注销的价格

　　根据前次调整，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9238元/股，预留授予部分的回购价格为2.93元/股。具体内容详见公司2021年5月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　（注：因退休而不再符合激励对象资格的激励人员，公司以回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。上述人员的回购金额=回购价格×回购数量×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷365天），从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率计算。）

　　4. 本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次回购事项公司应支付的回购价款总额为807,209.83元（含利息），回购资金来源于公司自有资金。

　　三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况

　　注：1、因首次授予部分限制性股票解除限售，使股权激励限售股减少3,047,850股，无限售条件流通股增加3,047,850股；

　　2、变动前为截至2023年6月2日的公司股本；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　3、上表中部分明细与合计数如有差异，是四舍五入原因所致。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司2020年股权激励计划的继续实施，本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票是根据公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规作出，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规及《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的11位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。经审核，监事会认为：鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。

　　七、法律意见书结论意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为：公司首次授予部分第三次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第三十六次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第三十一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划解除限售及回购注销相关事项之法律意见书；

　　5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2023-039

　　债券代码：128036 债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于子公司增资扩股引入投资者

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 关联交易基本情况

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）为进一步发展生猪养殖业务，满足子公司的发展需求，拟和广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乡投合伙企业”）签订投资合作协议，由乡投合伙企业对公司子公司广州金农现代农业有限公司（以下简称“广州金农”）增资8,000.00万元，增资后其持股比例为14.285714%。

　　（二） 关联关系概述

　　本次交易对手方为乡投合伙企业，公司间接控股股东粤港澳大湾区产融投资有限公司的董事长张大林先生同时是乡投合伙企业的执行事务合伙人广州乡村振兴控股集团有限公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三） 关联交易审议情况

　　本次公司子公司广州金农增资扩股引入投资者暨关联交易事项已经公司于2023年6月5日召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议及第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　2、主要股东和实际控制人

　　3、关联关系说明

　　公司间接控股股东粤港澳大湾区产融投资有限公司的董事长张大林先生同时是乡投合伙企业的执行事务合伙人广州乡村振兴控股集团有限公司的董事长。

　　4、主要财务数据：2022年乡投合伙企业营业收入0万元，净利润1,139.53万元；截止2023年3月31日，乡投合伙企业总资产21,510.43万元，净资产 21,510.43万元。

　　5、乡投合伙企业不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

　　三、关联交易标的情况

　　1、基本情况

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　3、主要业务

　　广州金农主要业务为生猪楼房养殖，其年出栏生猪设计产能为30万头。

　　4、增资前后股权结构情况

　　增资前：

　　增资后：