别让以销定产成为霸王条款的遮羞布

不久前，中消协披露的2025年一季度全国消协组织受理投诉分析中就提到，新能源汽车定金退款争议频发。大多数新能源车企采用预售模式，部分消费者支付定金后，因车辆交付延迟、配置与宣传不符等原因申请退款，但商家以“订单已锁定不可更改”等为由拒绝退还。

面对“霸王条款”

消费者维权太难了

在新能源汽车行业，以销定产模式逐渐成为主流，但随之而来的是新型“霸王条款”的出现，给消费者维权带来了困难。

零跑汽车曾出现过相关问题。相关报道显示，有消费者通过零跑App付了5000元定金购买零跑C11，结果发现App上签订的购车合同中定金不可退，且购车价格为原价，无任何优惠，之前和销售谈的优惠都不作数，因为合同里写着“本协议取代本协议签订前的任何书面、口头、声明、谈判”。此外，2022年12月，零跑汽车要求门店必须完成11月T03和C11两款车的库存车辆以及12月新批售车辆的上牌，如果不能完成，因此造成的国补损失全额由门店承担，这一做法也给经销商和消费者都带来了很大压力。

类似的情况还有另一家新势力。相关报道显示，今年6月某款新能源车型上市，宣传称8月开启首批交付，吸引大量消费者下定，3分钟下单人数突破20万，18小时锁单量突破24万辆。但部分消费者锁单后，交付时间变为31～56周不等。

此外，部分热销车型在上市抢购时还会出现系统故障，如身份证信息误报、锁单功能失效等，导致部分消费者被强制锁单。而车企却未在锁单页面明示“首批交付”的具体定义及产能排期规则。面对漫长的交付时间和系统故障问题，消费者要求退定金，未果后不得不集体起诉车企，认为其存在欺诈宣传和未尽告知义务等问题。

律师认为，目前部分新能源车企的购车协议存在被认定为格式条款的法律风险，其中要求消费者在车辆未生产完成、未交付前支付全款，可能构成“加重对方责任”的情形，“随时通知支付余款”的条款赋予了经营者单方面决定付款时间的权利，缺乏对等约束，不同意则无法购车的设定可能属于“不合理的交易条件”。

有业内人士指出，这些新能源车企的“霸王条款”，如超长预售期、定金退款难、先交全款再提车等问题，严重侵害了消费者的合法权益。消费者在购车时，往往处于弱势地位，很难有话语权。而车企为了自身的利益，利用这些“霸王条款”将风险转嫁给消费者，这不仅影响了消费者的购车体验，也不利于整个新能源汽车行业的健康发展。

车企借以销定产转嫁风险

有业内人士认为，新能源车企推出的长预售期、定金难退、先付全款再提车等“霸王条款”，看似是为了精准匹配市场需求与生产计划，通过锁定消费者订单来降低库存压力、优化供应链成本，本质上是试图将以销定产模式的优势最大化，甚至将经营风险转嫁到消费者身上。

然而，从汽车生产特性来看，这种看似高效的模式却难以真正落地。汽车生产涉及零部件采购、供应链协同、产能调配等复杂环节，受芯片供应、原材料价格波动、生产线调试等多重因素影响，车企很难完全按照预售订单的数量和时间精准把控生产节奏，所谓的以销定产往往沦为车企规避自身经营风险、侵害消费者权益的借口，而这一矛盾，也恰恰成为当前新能源汽车消费纠纷频发的核心症结。

在上海数策软件股份有限公司首席知识官金永生看来，目前阶段提“以销定产”还是一个伪命题，这是因为整个生产制造模式还没有发生本质性创新。

他指出，我们通常将生产制造模式分成按订单生产（MTO，来单才采买原材料）、按订单设计（ETO，来单才设计）和按配置生产（CTO，来单就配置，接近末道工序的在制品半成品状态，比如包装前刷中文系统还是英文系统）、按订单组装（ATO，来单就组装，散件状态，类似电脑，都是标准化组件差异化组合）、按库存生产（MTS，备货式生产，成品状态）这五种，按照狭义的需求角度，只有MTO和ETO才属于以销定产。

但这与汽车业规模化生产的特性是不吻合的，一方面，车企和Tier 1之间、Tier 1和Tier 3之间都是大批量采购大批量供货才能实现规模经济；另一方面，车企无论冲压、焊接、涂装、总装哪个工序，都有经济生产的批量要求，所以不可能来一个订单采购一批零件、安排一次生产。

因此，站在需求和供给协同的立场，不但CTO、ATO都属于以销定产，甚至MTS也是可以接受的。“业内反对以产定销，其实反对的不是MTS的备成品、CTO的备半成品和ATO的备散件，因为从满足消费者买车既要追求性价比，又要尽快提车的角度看，真正意义上的以销定产无法落地。因此，我们反对的不是以产定销的生产制造模式，而是车企在研发时，不以消费者需求为中心，结果生产出来的车型，市场不买账造成积压，以及车企没有根据市场反馈及时调整生产，而向渠道大量‘压库’，结果风险不断向渠道端积聚，引发经销商暴雷，损害消费者权益。”金永生说。

转型期供应链

面临巨大挑战

事实上，行业内频发的超长预售期、定金难退等争议，背后有着复杂的现实逻辑，并非单纯是车企单方面设置“霸王条款”。

汽车渠道专家安阳分析，从订单与产能的匹配关系来看，订单超预期是引发交付延迟的重要诱因。以小米为例，其某款车型上市前，多数测评人和同行对其市场表现并不看好，即便小米自身有一定信心，也未预料到会出现爆发式订单，上市仅3分钟下单人数突破20万，18小时锁单量更是达到24万辆。这种远超预期的订单规模，直接打破了小米原有的生产计划，导致部分消费者锁单后，交付时间从宣传的“8月首批交付”延长至31～56周不等。事实上，类似情况并非小米独有，去年甚至前年，不少新能源车企都曾出现过2～3个月才能交车的情况，核心原因均是新车型上市初期，实际订单量超出车企预先制定的生产能力，进而引发交付周期拉长。

而产能无法快速适配订单增长，本质上受限于汽车行业复杂的供应链体系。汽车生产并非车企单方面可控，需与众多零部件企业协同，从原材料采购到生产线排产，每个环节都有固定周期。当订单量超出产能上限时，并非车企靠加班就能解决，零部件企业需要时间提升供货量，且受芯片供应、原材料价格波动、生产线调试等因素影响，供应链整体节奏难以快速调整。

比如某车企计划推出新车型时，会提前与零部件企业敲定供货计划、安排生产线排期，但一旦订单超预期，零部件供应就会陷入紧张，生产线也无法瞬间扩容，交付延迟便成为必然结果，这种供应链层面的限制，是所有车企都面临的共性难题。

至于消费者普遍诟病的“定金难退”，背后则是车企对订单稳定性和经营风险的考量。对新能源车企而言，大定锁单后的订单才是真正的零售订单，而新能源车型的个性化选配极多，车身颜色、内饰材质、功能配置等差异，会让同一款车型衍生出大量不同的SKU（库存保有单位）。

若消费者锁单后可轻易退订，即便放弃5000～10000元定金，对车企造成的损失也远大于定金金额。若生产出的定制化车型配置特殊如小众颜色、冷门功能组合，车企要么只能打折销售，承受直接亏损，要么需长期库存等待匹配新订单；即便运气好能协调给其他有相同需求的消费者，也需依赖庞大的订单基数，目前仅有少数订单量极大的品牌能勉强实现这种协调，多数品牌不具备这样的条件。

更关键的是，当前新能源汽车市场竞争激烈，竞品间的“订单争夺”进一步加剧了车企的订单流失风险。部分竞争品牌会推出“补偿定金”的策略，比如告知消费者“若放弃原订单转购我方车型，可补贴5000元定金损失”，这种挖角行为使得车企的订单稳定性更难保障。一旦大量已锁单消费者被吸引转购，车企前期为生产这些定制化车型投入的成本如零部件采购、生产线预留将全部沉没，亏损规模会大幅扩大。

此外，消费者的冲动消费特性也让车企对轻易退订更为谨慎。当前中国汽车消费市场中，金融贷款渗透率高达50％～60％，部分品牌甚至达到70％，这使得不少消费者出现越级购车的冲动。原本计划购买15万元车型，在贷款支持下可能冲动下单25万元车型。但冷静后，部分消费者会因还款压力、需求变化等原因放弃订单，转而选择更契合自身预算的车型。在这种情况下，若车企允许无门槛退订，不仅会增加自身经营风险，也会导致生产计划频繁调整，进一步影响供应链效率。

“超长预售”暴露

以销定产尚不成熟

安阳还指出，在新能源汽车市场，新车上市即出现订单破万的火爆现象，不排除存在虚假订单的情况，但产生原因除了车企的炒作，还与经销商的囤车行为密切相关，也会加剧真实消费者的提车等待周期。

从经销商的动机来看，新车上市后的3～6个月是行业公认的黄金盈利期。在这一阶段，市场对新车的关注度高、需求旺盛，若经销商手中握有充足的车源，既能快速满足消费者提车需求，又能凭借新车热度获取更高利润。尤其是那些被预判为“爆款”的车型，车企在新车产能爬坡期，产能往往无法匹配市场需求，谁能优先拿到车源，谁就占据了市场竞争的主动权。这种“得车源者得利润”的现实，促使经销商采取各种手段争夺车源，而“制造订单”成为关键途径。

具体来看，经销商获取更多车源的操作主要有两种方式。一是通过“虚假订单”或“内部订单”增加订车数量。为了让车企优先分配更多车源，部分经销商会动员员工乃至其亲朋好友下单，甚至虚构客户信息生成订单。这些订单并非真实需求，本质是经销商为囤车制造的筹码，车企通常以订单量作为重要参考分配产能，经销商订单量越大，越容易获得车企优先排产、车源倾斜等优势，从而在黄金盈利期内快速拿到现车。

然而，这种囤车行为也存在明显风险，可能引发后续的订单取消问题。若经销商对市场判断失误，原本预判的爆款车型实际销量不及预期，囤积的车辆就会变成库存压力。这既可能让车企对需求产生误判，也可能让真实消费者面临“订单排队久、提车难”的问题。

由此安阳认为，新能源车企的“超长预售期”、“定金难退”等条款，并非真正意义上的“霸王条款”，而是在以销定产模式难以全面落地、供应链复杂、市场竞争激烈及消费者冲动消费等多重因素交织下，车企为平衡经营风险、保障生产稳定性所采取的无奈之举。当然，这并不意味着车企可忽视消费者权益，如何在企业经营与消费者权益间找到平衡点，仍是行业需要持续探索的课题。

维护消费者权益

也要弘扬契约精神

如何破局？安阳直言很难，这既与行业生产特性相关，也涉及消费者自身的决策与责任边界。

从消费者下单决策的角度来看，多数情况下，订单背后的交付风险是可以预判的。以热门车型预售为例，若车企在消费者下单前已公开订单数据，消费者在了解这一信息后仍选择下单，本质上已默认接受“较长等待周期”的结果。尤其是“大定＋锁单”的操作模式，意味着消费者在支付定金、锁定订单前，有充分时间了解交付规则与潜在风险。作为具备完全民事行为能力的成年人，签订订单协议的行为本身就应建立在对合同精神的认可之上，即需对自己的决策承担相应责任，而非在后续出现等待时间过长时，才以不知情为由主张权益。

安阳认为，从商品价值属性来看，汽车不同于小额消费品，其单价往往高达几十万元，对买卖双方而言都意味着较高的成本投入。既需要车企通过犹豫期等机制保障消费者的决策自主权，也需要消费者树立理性的消费观念与契约意识，惟有双方共同遵守约定、履行义务，才能构建健康、有序的汽车交易环境，减少不必要的纠纷与资源浪费。

金永生则认为，眼下不符合《消费者权益保护法》以及《反垄断法》的行为确实有渐成乱象之势，从行业长远健康角度，肯定要予以纠偏和惩治，而这些有赖于市场监管部门的强力出击，政府之手不抬起来，仅靠媒体发声、协会呼吁是胳膊拧不过大腿的。

此外，随着压铸、多合一、整车域等技术以及垂直一体化供应链等模式的推进，当前的生产制造模式已经发生了巨大的变化，但从整个产业组织管理上讲还没有出现本质变革。一些领先企业已经在探索ATO的模式，将标准化组件生产好后，运到具有工程制造基础的经销商那里，由后者完成定制化总装。类似油漆行业一样，原先所有品种都在工厂做好，运到经销商，经常卖不掉，是因为需求差异化和生产批量化的推拉结合点设在工厂。后来工厂只生产基材漆和色漆，所有的漆色差异化都在门店进行调制，推拉结合点放在了经销商，所以订单满足率、库存周转率、产能利用率实现了三赢。

“以销定产模式的升级迭代，一方面还需要大量的技术创新和安全验证，另一方面也需要国家的监管政策跟进，让生产者和消费者的利益得到切实保护。”金永生说。

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文：郝文丽 编辑：焦玥 版式：李沛洋