3月18日下午4时，随着联交所交易系统的一声终响，东风集团股份正式撤销H股上市地位，结束了其在香港资本市场近21年的旅程。然而，这场看似落幕的“退市”，实则是一幕精心设计的资本大戏的启幕——就在同一天，其控股子公司岚图汽车已完成向港交所递交上市申请的全部程序，预计于次日开始正式交易。
这不是一次简单的资产剥离，而是一场在传统车企估值困境与新能源转型压力双重催化下诞生的复杂资本置换：用传统燃油车资产的上市平台，置换新能源品牌的独立未来。东风此番“母退子进”的操作，究竟是一次普通的资产重组，还是国企在混合所有制改革与产业转型压力下，一次极具代表性的、创新性的资本运作样本？
纵观此次运作的全貌，其核心逻辑体现为“控股母公司吸收合并上市子公司后整体退市+分拆创新业务板块独立上市”的组合拳。两大环节互为前提、同步推进，构成了一个精密的资本齿轮组。
其中第一环是“吸收合并”。东风集团（东风集团股份母公司）境内全资子公司东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体，通过要约收购流通股、注销上市地位的方式，实现对东风集团股份的私有化。这一设计的优势在于避免了股价剧烈波动，统一了决策权，为集团层面的深层改革铺平道路。要约价格定为每股10.85港元，这一对价设计平衡了各方利益。
更为关键的是第二环——“股权分派”。东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按股东持股比例向全体股东进行分派，随后岚图汽车以介绍方式登陆香港联交所。这意味着，岚图汽车既能快速获得上市平台，又避免了在行业估值低谷期低价发行带来的损失。更重要的是，通过直接持有岚图股份，原东风集团股份的中小股东能够共享岚图未来独立发展的增长红利。
这种“现金+岚图股权”的对价支付方式，巧妙地实现了股东利益的“平滑过渡”——将传统东风股东转化为潜在的岚图投资者，在保障中小股东权益的同时，也大大降低了退市阻力。交易完成后，东风集团将实现对东风集团股份100%国有控股，而岚图汽车则成为独立面对资本市场的新能源整车平台。
此次资本运作的直接动因，源于传统整车企业在资本市场普遍面临的估值困境。截至2025年7月31日，东风集团股份市值仅为391.2亿港元，市净率低至0.25倍，长期趴在净资产下方。然而同期，其控股子公司岚图汽车在战略融资中的投后估值就已达到约294亿元。
这种“估值倒挂”现象并非东风独有。传统汽车巨头在港股市场普遍估值承压，往往被视为典型的“制造业”，市盈率长期处于低位。与之形成鲜明对比的是，造车新势力、科技公司虽未盈利，却可能获得高估值溢价，因为它们被市场赋予了“科技企业”、“生态企业”的标签。
独立上市，正是岚图跳出传统车企估值陷阱的关键一步。摆脱母公司低估值束缚后，岚图将参照蔚来、小鹏等新势力的估值体系，其市值潜力或被放大数倍。数据显示，2023年至2025年，岚图汽车销量从50,285辆增至150,169辆，复合年增长率达73%；营收从127.5亿元攀升至348.6亿元；2025年实现净利润10.2亿元，成功实现年度盈利；毛利率稳定在20.9%，位居行业前列。
然而，独立上市只是获得价值重估的必要前提。岚图能否真正赢得高溢价，取决于其后续能否向资本市场讲好科技故事。其需要展示的不只是销量增长，更是技术护城河——如全球首个兼容多动力模式的ESSA架构、与华为合作的智能化系统、量产半固态电池的领先布局等。在竞争极度激烈的高端新能源市场，岚图的估值将在“传统车企中的高端新能源部门”与“独立的智能电动汽车科技公司”之间摇摆，而决定权握在资本市场手中。
东风-岚图模式，作为央企落实国资国企改革要求、深化市值管理的重要实践，为汽车行业央企抢抓新能源转型机遇、优化资本布局提供了可借鉴的改革路径。但这一模式能否复制，取决于多重条件。
从内在动因看，其他大型传统车企集团确实面临着相似压力——传统业务估值承压、新能源业务亟需巨额投入、体制机制需要创新突破。东风集团股份市净率仅0.24倍，“已经失去了上市平台的融资功能”，这一困境在其他国有车企身上也有不同程度的体现。
然而，这一模式的成功实施，依赖于特定条件：母公司需拥有较清晰的上市平台，子业务板块需具备一定独立运营基础与成长故事，监管政策对分拆上市需持支持态度，资本市场对相关故事需有接受度。此外，被分拆的板块还需有扎实的业绩支撑——岚图2025年交付15万辆、同比增长87%，并成功实现年度盈利，成为行业内最快实现单季度盈利的新能源车企之一，这些都为资本运作提供了根本支撑。
若东风-岚图模式形成趋势，将对汽车产业格局产生深远影响：加速传统巨头内部创新业务的“独立化”和“市场化”；推动资本市场汽车板块出现更细分的投资赛道；为国企改革探索出通过资本市场进行“资产刷新”的新路径。实际上，上汽集团、比亚迪、长城汽车、广汽集团等车企此前已有将核心业务模块拆分独立推向资本市场的尝试，但像东风这样“母退子进”的完整组合拳尚属首次。
东风此番“母退子进”的本质，是一场通过高端资本运作，主动应对产业变革、深化国企改革的压力测试。这远非简单的“退市”，而是国企改革从“管资产”向“管资本”的深化，推动国有资本向关键战略领域集中。在“新一轮国企改革深化提升行动”的背景下，这一操作体现了国有汽车企业以更大魄力，通过体制机制创新破除障碍，为培育新质生产力、服务国家战略扫清道路的战略决心。
通过“股权分派+吸收合并”，东风完成了“一退一进”的精准操作：将融资功能弱化的传统上市平台私有化，同时为最具成长性的资产——岚图汽车开辟独立的国际融资通道。东风集团将以100%国有控股的全新架构聚焦新能源汽车主业，而岚图汽车则将以独立资本市场主体身份加速发展，二者形成协同发力的发展格局。
岚图的独立旅程刚刚开始，其资本市场的表现将是对这场复杂“手术”成效的第一次公开检验。在2026年这个“十五五”开局之年，这一案例不仅为观察中国汽车产业转型与国企改革交汇处的未来提供了一个鲜活样本，也向市场抛出了一个值得深思的问题。
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